公司法修正案草案提請審議 擬修改股份回購條款
2020-09-02 17:04:12
10月22日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議舉行，公司法修正案草案當日下午提請會議審議，證監會主席劉士余受國務院委托就《中華人民共和國公司法修正案(草案)》作說明。草案擬進一步修改完善公司股份回購制度，充分發揮公司股份回購制度的積極作用。根據會議議程，10月23日下午將分組審議公司法修正案草案。
股份回購，是指公司收購本公司已發行的股份。我國1993年《公司法》規定了兩種允許股份回購的例外情形。2005年《公司法》修訂時，增加了將股份獎勵給本公司職工等例外情形，并對股份回購的決策程序、數額限制等作了規定。實踐中，不少公司依法實施了股份回購并取得較好效果。
近年來，隨著有限責任公司與股份有限公司注冊數量的增加，公司股份回購需求日漸多樣，特別是隨著資本市場快速發展和市場環境的變化，上市公司股份回購數量日益增加，且目的更加多樣。2014年以來，滬深兩市約有2169家次公司實施股份回購。其中，主動回購148家次，金額約529.36億元；被動回購2021家次（主要為購回離職股權激勵對象持有的激勵股票），被動回購家次占比高達93%。
劉士余表示，《公司法》關于股份回購的現行規定在實踐中存在一些問題，主要是：允許股份回購的情形范圍較窄，難以適應公司實施股權激勵以及適時采取股份回購措施穩定股價等實際需要；實施股份回購的程序較為復雜，不利于公司及時把握市場機會，適時制定并實施股份回購計劃；對公司持有所回購股份的期限規定得比較短，難以滿足長期股權激勵及穩定股價的需要等。
劉士余表示，在總結實踐經驗、借鑒國外有益做法的基礎上，對公司法有關股份回購的規定進行修改完善，為促進公司建立長效激勵機制、提升上市公司質量，特別是為當前形勢下穩定資本市場預期等，提供有力的法律支撐，十分必要。
劉士余表示，本次修改完善主要從三個方面進行：一是補充完善允許股份回購的情形；二是適當簡化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數額上限，延長公司持有所回購股份的期限；三是補充上市公司股份回購的規范要求。
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