意大利有關(guān)成立公司的立法
2020-11-04 18:15:02
2.意大利有限責(zé)任公司-S.r.l
3.意大利公司股東會議
4.意大利公司董事會
5.意大利分公司
1.意大利聯(lián)合股份公司-S.p.A.
有關(guān)聯(lián)合股份公司的一般立法來自意大利民法(ICC)第一章，特別是第2325至2461條。
聯(lián)合股份公司的特別之處在于只有公司是因為義務(wù)和資產(chǎn)相關(guān)聯(lián)的。對于每個公司資金的參與則等價于相應(yīng)的公司股份。每個參股人的責(zé)任只局限于其投資份額。當(dāng)參股人是該公司的唯一股份持有者時，還得遵循特別的個人責(zé)任法規(guī)。
聯(lián)合股份公司必須持有經(jīng)過公證人公證的公開契約且集資金額不少于12W歐。除了銀行以及保險公司外，開設(shè)公司不需要經(jīng)過政府相關(guān)部門的授權(quán)。
包含公司運作的次要細則需要作為公司契約的組成部分附著在契約中。
開設(shè)離岸賬戶有什么好處?為了完成成立聯(lián)合股份公司的過程，注冊意大利公司需要注意以下幾點：
· 公司總資金完全被認(rèn)購
· 至少等價于公司總資金的25%需要存入公司賬戶;
· 得到相關(guān)的許可。
在公司成立之時，公司的所有股份都被股東認(rèn)購。董事會要對沒有劃入公司賬戶的金額有關(guān)的股東制定融資期限。
公證后的契約需要在告示后的20天內(nèi)和公司注冊的主要文件一起存檔。
聯(lián)合股份有限公司必須包含至少兩個股東。如果意大利公司只含有一個股東，則他必須在面臨破產(chǎn)或者等同問題時承擔(dān)起公司義務(wù)無限的責(zé)任。
2.意大利有限責(zé)任公司-S.r.l
如何開設(shè)離岸賬戶?意大利的有限責(zé)任公司必須遵守民法第七(VII)章的相應(yīng)法規(guī)。
根據(jù)民法第2463條款，也叫“公司”條款。有限責(zé)任公司必須持有經(jīng)過公證的公開契約并且資產(chǎn)不能少于1W歐元。
有限責(zé)任公司可以由單一人員成立，該人員也叫唯一配額持有者。對于此類情況，公司的總資金必須在成立時一次性注入。
公證過的契約需要在公司成立后20天內(nèi)與公司注冊的主要資料一起歸檔。當(dāng)公司契約滿足與所有法律規(guī)定的要求時，注冊完成，公司從而具有法人效力。
注冊意大利公司必須注意的是，為了完成公司成立全過程，公司的總資金需要在公司啟動之時已現(xiàn)金的形式存入。
根據(jù)民法條款2464，假如契約中說明，資金也可以通過以下方式注入：
· 貨物或信用轉(zhuǎn)賬
· 提供有利于有限責(zé)任公司的服務(wù)
· 任何其他能夠提供財富給有限責(zé)任公司的行為
與此相關(guān)，除了認(rèn)購的性質(zhì)，依據(jù)民法第2464條，相當(dāng)于公司總資產(chǎn)的25%需要由配額持有者以現(xiàn)金、保險單或銀行擔(dān)保的方式轉(zhuǎn)入一個經(jīng)過公證的安全銀行賬戶注冊意大利公司。
對于單一股份持有者的情況，依據(jù)民法第2464條第4段，公司的所有資金必須在公司成立之時全額注入。
有限責(zé)任公司的主要特性是配額持有者對第三方的責(zé)任：該責(zé)任僅限于配額持有者相應(yīng)于其配額產(chǎn)生的經(jīng)濟利益。但是如果公司處于破產(chǎn)狀態(tài)時，在特定情況下，唯一配額持有者需要承擔(dān)無限的責(zé)任。這些情況包括：
公司的資金沒有全部注入
規(guī)定的公開通知沒有執(zhí)行。這些同志包括在公司注冊主要文件中包含一個唯一配額持有人的姓名，出生時間和地點，居住地和國籍信息的聲明。
注冊意大利公司配額的轉(zhuǎn)讓必須受附則限定或者排除。
和所有意大利合作實體一樣，有限責(zé)任公司需要遵守意大利公司法規(guī)定的保留記錄本的義務(wù)。特別是以下幾種：
· 公司記錄本：股東會議記錄以及董事會記錄
· 會計賬簿：包括普通日記賬，庫存記錄，倉庫記錄，工資記錄，總分類帳簿以及增值稅登記
在停止業(yè)務(wù)即公司關(guān)閉時，法律規(guī)定需要通過一個正式的清算過程。
3.意大利公司股東會議
對于有限責(zé)任公司的股東會議，必須在會議前至少8天向各個股東發(fā)送掛號信。而對于意大利公司聯(lián)合股份公司的股東會議，則必須在會議日期前至少15天在意大利共和國政府公報中刊登通知，通知中必須包括會議日期，時間以及地點。
不管是有限責(zé)任公司還是聯(lián)合股份公司的股東會議，只有當(dāng)出席的股東持有的資產(chǎn)超過公司總資產(chǎn)的50%，即超過能夠代表絕對大多數(shù)的股東列席是才算有效。
如何選擇離岸賬戶開戶銀行?對于一些特殊事務(wù)，比如修改公司的附則，出席的股東最好持有的資產(chǎn)超過公司總資產(chǎn)的50%。有關(guān)出席人數(shù)的由公司細則規(guī)定可以高于或者低于這個標(biāo)準(zhǔn)。
通常，股東會議至少每年開一次來通過公司的財務(wù)報表。
4.意大利公司董事會
個體工商戶注冊流程?公司的管理權(quán)可以交給一個或多個董事即唯一董事或者董事會。這些董事可以不用是意大利公民或者在意大利居住者。
對于有限責(zé)任公司，根據(jù)意大利民法第2475條，除非公司附則規(guī)定，每個配額擁有者都是公司董事會成員。
當(dāng)公司是由一個董事會管理時，每個董事都必須親自參加董事會議而不能由他人代替出席。
董事會議必須在附則規(guī)定的地點開，即使是電話會議也不例外。需要的出席人數(shù)通常是管理公司的董事的大多數(shù)。在會議上通過的解決方案通常需要參會董事的大多數(shù)成員投票通過。
意大利公司董事會的主要職責(zé)總結(jié)如下：
· 通過年資產(chǎn)負(fù)債表的運營報告;
· 在每個財政年底前4個月內(nèi)(特殊情況根據(jù)附則規(guī)定可以為6個月內(nèi))召集董事會成員根據(jù)上述運營報告將年資產(chǎn)負(fù)債表歸檔;
· 在需要時召集董事開會，此外還要根據(jù)法律規(guī)定或者公司附則規(guī)定召集董事會;
· 當(dāng)公司遭受超過總資產(chǎn)1/3損失時，要即時召集董事開會商討對策。
假如附則規(guī)定或者董事會通過，董事會可以將一些職能委托給執(zhí)行委員會或者一個或多個執(zhí)行董事。
但是，一些重要的職能(意大利民法中明確規(guī)定的)不能委托，比如制定意大利公司的年資產(chǎn)負(fù)債表。
e. 內(nèi)部委員會
有限責(zé)任公司一般不需要有一個內(nèi)部委員會，而聯(lián)合股份公司必須存在一個內(nèi)部委員會。
對于有限責(zé)任公司，當(dāng)資金，資產(chǎn)價值以及收入超過某個臨界值時，也必須有一個內(nèi)部委員會。特別是當(dāng)如下的任意一個條件成立時：
· 股份資金等于或者超過12W歐元;
· 連續(xù)兩年>兩個以下的的條件成立時：
o?意大利公司資產(chǎn)負(fù)債表中總資產(chǎn)>= 440W歐元
o 銷售和服務(wù)總收入>=880W歐元
o 財政年的平均員工數(shù)量>=50。
內(nèi)部委員會的主要職責(zé)是根據(jù)法律規(guī)定或者公司附則裁定董事會的行為的正確性。
此外，內(nèi)部委員會，除非附則規(guī)定有不同，有義務(wù)對公司賬戶進行。但是公司也可以另外委派一個獨立的第三方。
內(nèi)部委員會必須包括三個或者五個正式成員以及兩個或者三個候補成員。每個員必須持有“Albo dei Revisori Contabili”資格證。
5.意大利分公司
公司工商注冊程序一般情況下，分公司是一個外國實體。只要它沒有運行業(yè)務(wù)，在意大利就不夠成一個法人實體。因為它只是被認(rèn)為是某個法人實體在意大利的衍生。
根據(jù)意大利民法第2506條，當(dāng)外國實體想要在意大利開設(shè)一個進行商務(wù)運作的分公司，則它必須滿足公司注冊的相關(guān)規(guī)定，從而賦予分公司類似于司法上和第三方相關(guān)的商業(yè)及民事義務(wù)。
意大利民法第2506條規(guī)定有關(guān)外國實體的“sede secondaria con rappresentanza stabile”制度。
外國公司為了成立一個意大利公司必須提供以下的文件：
· 公司契約復(fù)印件以及經(jīng)過公證的母公司附則，同時還必須提供公司契約的意大利文翻譯件。(翻譯件必須是在意大利準(zhǔn)備并認(rèn)證的)
· 母公司董事會(或者類似機構(gòu))對開始分公司的通過決議。該決議中必須規(guī)定分公司從事的業(yè)務(wù)，辦公地址等，而且必須翻譯成意大利語。
· 法定代理人的意大利財政代碼
公司注冊必須在當(dāng)?shù)厣虝M行，需要填寫一個特別的名為”Modulo SE”注冊表格，該表格包括如下信息：
· 分公司的辦公地址
·?注冊意大利公司法定代理人
· 公司從事的業(yè)務(wù)
· 公司雇員名單(如果有的話)
一旦注冊時間確定，在意大利開設(shè)分公司的規(guī)定細則必須在公證書下達的45天內(nèi)提交至當(dāng)?shù)厣虝?span lang="EN-US">
分公司與有限責(zé)任公司的主要不同包括：
· 雖然分公司不需要遵守有最小資本規(guī)定或者像第三方保證，它需要有一個保留基金;
·?注冊意大利公司分公司不需要有董事會或者委員會，但是外國實體必須保證一些必須的只能已經(jīng)委托給一個執(zhí)行人，且公司決定可以通過該執(zhí)行人執(zhí)行。該執(zhí)行人也就所說的分公司經(jīng)理。
除了代表以及管理權(quán)職屬于分公司經(jīng)理外，其他所有分公司的責(zé)任都歸外國母公司。
因為不是實際的法人，分公司不需要遵循保留公司記錄簿的義務(wù)。但是根據(jù)民法第2508條，分公司需要遵循和本地公司一樣的保留賬簿的義務(wù)。
與此相關(guān)，依據(jù)意大利稅收評定法規(guī)定，分公司必須保留以下的帳簿：
· 流水帳簿
·?意大利公司增值稅賬簿
· 存貨清單
· 以及其他附屬記錄
正如上述提到的，分公司不是一個脫離其總部的實際的法人，它不需要在當(dāng)?shù)厣虝写鏅n正是的資產(chǎn)負(fù)債表。但是它需要提供一個盈虧報表，作為在稅收年收入及支出的證據(jù)用于征稅。與此相關(guān)，請注意：
· 分錄的永久性機構(gòu)需要符合意大利的通用會計準(zhǔn)則
·?意大利公司文件必須用意大利文撰寫
經(jīng)過適當(dāng)翻譯的外國母公司的財務(wù)報表需要在當(dāng)?shù)氐墓咀圆块T存檔。通常，分公司需要在總部在相應(yīng)國家提交財務(wù)報表45天內(nèi)向當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)機構(gòu)提交財務(wù)報表。
