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一、中小企業(yè)股權收購融資所得稅處理

(a)股權收購和融資

如圖1所示:基本上交易方向是收購方購買被收購方持有的目標公司股權，以達到控制目標公司的目的；也可以用收購方持有的目標公司股權，來換取收購方的股權，從而設定收購方增加資本和股份時的交易方向。雖然這兩種交易方式不同，但從最終的視覺效果來看，收購方實現了對目標公司公司名稱注冊的控制，實現了策略。

在第一種交易模式下，收購方支付的對價可以是權益法或非權益法；當支付的對價是其自身股權時，其交易方向與第二種無異。也就是說，在一定的前提下(收購方以自身股權作為對價支付時)，兩種交易方式實現相互轉化(既可視為股權收購交易，也可視為融資交易)。限制是當收購方(或被投資方)為信用公司組織時，不能通過發(fā)行自有股權的方式收購，只能通過非股權資本收購。

(a)所得稅研究

1.根據形式化

稅務

處理標準，在股權收購重組方式下，需要確認相關股權轉讓收入或傷亡，即需要繳納中小企業(yè)所得稅。關于投資交易，《中華人民共和國所得稅法實施法》第五十八條明確規(guī)定了確定融資所得人民幣稅基的競爭規(guī)則:“通過捐贈、融資、非貨幣性資本交換、債務重組等方式取得的人民幣稅基。”。第七次公司名稱登記第六十二條、第六十六條、第十二條等。明確規(guī)定融資取得的生物資本、資產和存貨的計稅基礎。也就是說，股東投入的非貨幣性資本的計稅基礎要根據其不計后果的商業(yè)價值和相關稅收來確定。理論上，對于非貨幣性資本(包括股權)的融資，按照輕率的商業(yè)價值，視為轉讓和融資兩項業(yè)務。因此，收購方以目標中小企業(yè)股權增資擴股與股權收購完全一樣，還需要確認相關股權的轉讓收益或傷亡。這就是形式化

稅務

在處理模式下，選擇哪種交易方式沒有所得稅差異。

2.根據普遍稅收待遇競爭規(guī)則，對于股權收購，被收購方被收購股權的計稅基礎由被收購股權的原計稅基礎確定。即此時無需確認股權轉讓或人員傷亡的收入。根據《關于中小企業(yè)非貨幣性資本融資所得稅政策難點的通知》(財稅(2014) 1l6號)，非貨幣性資本內部融資確認的非貨幣性資本轉讓收入，可以在公司名稱中登記不超過5年，分期平均分配，計入本年度相應的應納稅所得額。技術明確規(guī)定中小企業(yè)所得稅要計算繳納。可見，在普遍的稅收待遇競爭規(guī)則下，選擇按照股權收購方式進行交易，可以獲得很大的節(jié)稅經濟效益。

二.控股公司股權交易支付準備

以某企業(yè)集團重組交易為例。重組交易第一步，A控股公司收購的子公司(B公司)剩余資產負債表(18%股權)到達子公司控股；第二步，A控股公司以B公司100%的股權向C公司增資(融資)，重組后持有C公司21.25%的股權。

第一筆交易屬于少數資產負債表的收購。由于甲控股公司已經持有乙公司82%的股份，并已納入2014年合并報告，此次交易對甲控股公司最終整體控制的資本沒有負面影響。根據法律規(guī)定，屬于大股東之間的權利賣淫。第二步是通過持有b公司100%的股權來增加C公司的資本，按照文件字面意思是投資交易。

在正式稅務處理競爭規(guī)則下，融資交易需要確認轉讓方案中與公司名稱登記相關的收入或傷亡。如果總注冊公司名稱有相當大的風險評估和升值，將面臨中小企業(yè)高所得稅。此時沒有內部空的所得稅繳納準備空間。但如果可以適用普遍稅收待遇競爭規(guī)則，可以選擇按照股權收購方式或融資方式準備支付；根據上述研究結果，選擇股權收購方式似乎可以享受到很大的節(jié)稅經濟效益。

交易安排可以是:以A控股公司為改制牽頭方，C公司需要變更為有限責任公司，擬以整體變更的方式將C公司變更為有限責任公司。這種變化方式只是模式上的改變，不會對公司經營管理營業(yè)額的停滯計算產生負面影響。變更后，C公司可以通過向A控股公司增發(fā)股權的方式，購買A控股公司持有的B公司100%股權。

《司法部、商務部關于中小企業(yè)在中小公司注冊企業(yè)重組中處理中小企業(yè)所得稅若干難點問題的通知》(財稅[2009]59號)第五條，對中小企業(yè)重組實行普遍稅收待遇的前提是: (一)具有適當的商業(yè)目標，不以減稅、免稅、緩繳稅款為目的；(二)被收購、合并或分立部分的資本或股權比例符合本通知規(guī)定的比例；(三)在重組后的最近12個月內，不改變被重組資本原有的實質性管理和娛樂活動；(4)重組對價涉及的股權支付金額符合本通知規(guī)定的比例(被收購中小企業(yè)購買的股權不低于被收購中小企業(yè)總股權的75%)。此外，根據《司法部、商務部關于推進中小企業(yè)重組有關中小企業(yè)所得稅待遇的通知》(財稅〔2014〕109號)第一條，該比例已降至50%，本次股權收購發(fā)生中小企業(yè)收購。股權支付比例不低于交易支付總額的85%)；(五)在中小企業(yè)重組中獲得股權支付的原大股東，在重組后的最近12個月內不得轉讓所獲股權。

假設B公司在其子公司(A控股公司)合并過程層面的溢價為5000萬元，基準日評估價為9000萬元。采用融資交易安排時，需確認股權轉讓收入4000萬元，并繳納中小企業(yè)所得稅1000萬元，法律上留存利潤3000萬元。

如果C公司通過私募方式收購A控股公司持有的B公司100%股權，第一個主要目標是不延遲納稅；其次，被收購股權占總股權的比例為100%；第三，重組完成后，乙公司的實質性管理和娛樂活動不會發(fā)生變化；四、C公司以追加股權收購(或交換)A控股公司持有的B公司股權時，本次交易總金額為9000萬元，收購方C公司以股權形式全部支付，即股權支付比例超過交易支付總額的85%，達到100%；第五，已經取得股權支付的控股公司，在重組交易完成后12個月內不得轉讓收購的C公司股權，因此上述交易可以實行普遍稅收待遇。

根據2010年第四次新聞發(fā)布會向主管稅務機關提交相關資料并經批準采用一般稅務處理方式后，可暫不確認4000萬元股權轉讓項目收入，節(jié)約所得稅1000萬元。

根據以上研究，當收購方以自身股權為對價收購被收購方持有的目標公司股權時，其交易方式和方向與收購方完全相同，需要用被收購方持有的目標公司股權增加資本，擴大收購方的股份。但是，這兩種方式在不同的稅收待遇競爭規(guī)則下適用不同的稅收制度，即

稅務準備

提供內部空和可能性。