股東低價轉讓股份公司注冊資本是否合法？
2021-03-26 14:00:14
股東是公司成立之初的投資者。寫入公司章程，并得到法律認可。股東承擔相應的責任，擁有相應的權益。根據《公司法》，公司股權可以轉讓，但公司其他股東有優先購買權。那么，【/s2/】股東低價轉讓股份公司注冊資本是否合法？
股權轉讓是指公司股東依法將其股份轉讓給他人，以至于需要其他股東半數同意，其他股東有優先購買權。此外，《公司法》第七十一條第四款規定:“公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。”。
那么，我國法律對股權轉讓有哪些限制？根據公司的不同類型，法律對股權轉讓有不同的限制。關于股份有限公司股份轉讓的限制，主要有以下幾點:
1。發起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。
2。公司公開發行股票前發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
3。公司董事、監事和高級管理人員持有的股份，自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。
4。公司董事、監事和高級管理人員任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的公司股份總數的25%。
5。公司董事、監事和高級管理人員離職后六個月內不得轉讓其所持有的公司股份。
股權轉讓有兩種方式，不屬于這兩種方式的要注意是否合法。股權轉讓可以分為直接轉讓和間接轉讓。直接轉讓是指轉讓方將其自有股權直接轉讓給受讓方；間接轉讓是指轉讓方與股權不以相同方式轉讓，包括繼承、公司合并等。直接轉讓和間接轉讓的現實意義在于，如果將部分股權轉讓交易由直接轉讓轉為間接轉讓，就可以實現避稅。如果股東撤回股份而不是轉讓股份，該怎么辦？股東可以通過減少注冊資本的方式提取股份。
公司減少注冊資本是指公司依法通過一定程序減少注冊資本的法律行為。減資根據公司凈資產是否流出分為實質減資和形式減資。實質性減資是指減少注冊資本，向股東返還一定金額。這種減資方式可以實現股東股份的退出。公司不希望股東把自己的股份轉讓給他人怎么辦？除法律規定的特殊情況外，公司不得回購股東權益。對于有限責任公司，股東對股東會決議不服的，可以在三種情況下請求公司回購股東權益:
【/S2/】( 1)公司連續五年未向股東分配利潤，且公司連續五年盈利，符合本法規定的利潤分配條件；
【/S2/】(2)公司合并、分立或轉讓其主要財產；
【/S2/】( 3)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時，股東會通過決議修改公司章程，使公司存續。
對于股份有限公司，在以下四種情況下可以回購股東權益:
【/s2/】(一)減少公司注冊資本；
【/S2/】( 2)與持有本公司股份的其他公司合并；
【/S2/】( 3)向公司員工獎勵股份；
【/S2/】( 4)股東因不同意股東大會對公司合并或分立的決議，要求公司購買其股份。
那么股東在什么情況下可以合理合法的轉讓股份呢？？《國家稅務總局關于核實股權轉讓所得個人所得稅計稅依據的公告》明確，股權轉讓價格低于成本的合理理由如下:
【/S2/】(1)被投資企業連續三年以上(含三年)虧損；
(2)因國家政策調整導致股權低價轉讓；(三)將股權轉讓給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓方負有直接撫養或贍養義務的受撫養人或贍養人；
【/S2/】( 4)主管稅務機關認定的其他合理情況。[/s2/]
有哪些違法情況？低價轉讓的違法性有兩種:對國有股權轉讓價格有限制；非國有股權轉讓價格不限:
1、國有股轉讓價格有限。為防止國有資產流失，《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十三條規定，在清產核資、審計的基礎上，轉讓方應當按照國家有關規定委托具有相關資質的資產評估機構進行資產評估。評估報告經批準或備案后，作為確定企業國有產權轉讓價格的參考。在產權交易過程中，當交易價格低于評估結果的90%時，應當暫停交易，并經相關產權轉讓審批機構同意后方可進行。
2.非國有股權轉讓(民營企業)沒有價格限制，不涉及國有資產可能流失。1元的價格也可以。
因此，有必要對待低價轉讓股權是否合法的問題。一般企業的股東轉讓股權沒有限制，即使是無償的。但如果涉及國有資產股權，其股權涉及國家資產和國家利益，需要謹慎處理。所以在低價轉讓股權之前，大家都需要分清是一般企業還是國有資產。
