有限公司變更為股份公司的流程
2021-03-26 14:00:22
股份有限公司轉制為股份公司的過程，以下小系列隨你來了解 一、有限責任公司變更為股份有限公司的七大流程。首先，制定企業重組方案，形成有效的股東會決議 二、清產核資主要是對企業資產進行全面清查，對企業資產的債權債務進行全面清查核實 清產核資的主要任務是核實資產數量，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產 從而進一步完善企業資產管理體系，促進企業資產的優化配置 第三，企業產權的界定主要是指企業國有資產產權的界定 企業國有資產具有多重產權，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，因此有必要對其產權進行界定 企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權使用權，明確各產權主體的權利范圍和管理權限的法律行為 這樣就需要明確哪些資產屬于國家，哪些資產和權力屬于哪些主體 四.資產評估資產評估是指資產評估，即由具有資質的資產評估機構按照特定的目的，遵循法定的標準和程序，對企業資產的現有價值進行科學的評估？并以報告的形式確認 資產評估應遵循真實、公平、獨立、客觀、科學等原則 其范圍包括固定資產和流動資產，包括無形資產和有形資產 程序包括盤點、評估、估算、驗證和確認等幾個步驟。 資產評估往往委托給專業的資產評估機構 動詞 （verb的縮寫）第五，財務審計資產評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的所有者權益和資產負債損益進行審計 會計師事務所確認資產評估機構的評估結果 第六，企業改制后認繳的出資額為企業經評估確認后的凈資產價值 它不僅包括原企業的資產轉換，還包括新認購的資本 第七，申請注冊。該登記可以是設立登記或變更登記 工商行政管理部門對符合法定條件的公司進行登記，核發新的營業執照 營業執照簽發日期為企業或公司成立日期 二、改制為股份有限公司的條件:有限責任公司整體改制為股份有限公司，是指在股權結構的主營業務和資產上保持同一公司主體，以組織變革的形式將有限責任公司改制為股份有限公司。公司經審計的凈資產相當于股份有限公司的股份總額 整體變更完成后，只是公司的組織形式不同，企業仍然是同一會計主體的持續經營 根據我國《公司法》證券法和中國證監會發布的規范性文件，設立股份有限公司應當具備以下條件:1。發起人應在2人以上200人以下，且半數以上必須在中國境內有住所。2.發起人認購和募集的股本達到法定最低注冊資本500萬元。3.股票發行的準備工作依法進行。4.發起人制定公司章程，募集設立經創立大會批準；5.有符合公司法規定的公司名稱，設立符合股份有限公司要求的組織機構；6.有合法的公司住所 三.重組十一步驟1的具體操作。成立改制籌備組，負責此次改制工作。籌備組通常由董事長或董事會秘書牽頭，召集公司生產技術和財務負責人，不定期召開會議，討論重組過程中遇到的相關問題。如有必要，還應提交董事會決定。 籌備組具體負責以下工作:a研究制定改制方案和組織形式；b)聘請相關中介機構進行重組，并聯系；c .組織編制公司相關文件和資料；d .召集中介機構協調會，提供中介機構所需的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題；制定重組的相關文件；f向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批準；g聯系發起方；辦理股份有限公司的設立等事宜 2.發起人的選擇現行法律規定，設立股份有限公司應當有2名以上200名以下的發起人。擬重組的有限責任公司現有股東人數符合此條件的，現有股東可以以公司資產直接發起設立；如果現有股東不足或現有股東不愿意參與本次發起，應引入新股東作為發起人，由現有股東轉讓部分股份重組公司股權結構，然后由重組后的股東以公司資本共同發起設立股份有限公司。 但是，需要注意的一個問題是，股東變更應滿足實際控制人在申請發行前的最近3年內不發生變更的要求 有的公司在改制前已經聯系了合適的保薦人，也可能會趁機引進戰略投資人或風險投資人，以及有行業背景或專業技術背景的投資人，以增強企業的綜合實力 3.聘請中介機構籌備組成立后，可以聯系和聘請中介機構，包括保薦人、發行人、律師、審計師、資產評估師等機構 選定的中介機構應具備資質。籌備組經過認真調查，確定本次改制上市的各中介機構人選，并與其簽訂委托協議或相關合同，正式建立法律關系 4.盡職調查資產評估和審計公司與各中介機構簽訂委托協議后，各中介機構應根據情況進入現場，分別對公司的相關情況進行調查和審計 保薦機構應當對公司的整體情況，特別是經營情況進行全面調查，并在調查的基礎上起草本次重組上市的招股說明書。出具律師應對公司的法律事項進行全面調查，起草法律意見書和律師工作報告。會計師將對公司近三年的財務狀況進行審計，并形成審計報告；資產評估師對公司資產進行評估，形成資產評估報告 必須注意的是，根據國家工商行政管理局的要求，評估報告的價值作為驗資報告；中國證監會的最新要求是用會計報表上的凈資產額確認公司重組后的股本額 這樣，如果審計報告中的凈資產額低于評估報告中的凈資產額，則選擇審計報告中的凈資產作為驗資報告，符合國家工商行政管理局和中國證監會的要求 如果評估報告中的資產價格數據低于審計報告中的凈資產數據，則驗資報告中將選擇評估報告數據作為權益金額 當然，如果公司三年內不需要上市，可以不考慮審計報告數據，將評估報告數據作為驗資報告的反映 5.產權界定在公司籌備過程中，為了準確確定公司資產，區分其他主體的資產，有時會進行產權檢查 根據存貨確認財產所有權 特別是，擁有國有資產的公司應在重組前評估國有資產，以避免國有資產受損 6.國有股權重組公司涉及國有資產投資的，需向國有資產管理部門申請批準公司重組后設立國有股的相關股權設定文件，并批準國有資產定價及相應持股 通常在申請設立國有股時，還要求公司律師出具設立國有股的法律意見 7.制定改制方案，簽訂保薦協議和章程草案，改制方案涉及以下幾個方面:一是需要約定股份公司注冊資本的數額 發起人應當共同約定凈資產與股份的比例，確定注冊資本的數額 二、各保薦人持股比例 原則上根據原公司各發起人的股權比例確定。如有調整，應在現階段商定 簽署發起人協議章程草案 此外，公司重組時應形成以下重組文件和文本:股東大會關于公司重組的決議、重組申請、重組可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程和企業重組總體設計方案等。 8.申請并辦理國有股設立審批手續。涉及國有股的，應當向國有資產管理部門申請批準設立國有股；涉及國有土地投資的還應當由國有土地管理部門出具國有土地處置方案 9.股份的認購和募集設立股份有限公司，發起人應當按照公司章程的規定，以書面形式足額認購其所認購的股份；一次性繳納的，應當繳納全部出資；如果你分期付款，你應該支付初始投資 以非專利技術、實物工業產權土地使用權等非貨幣資產投資的，應當對資產進行評估，并依法辦理產權轉移手續 以募集方式設立的，發起人應當認購不少于35%的股份 發起人未按時足額繳納股款的，應當與其他發起人承擔違約責任 繳足股本后，須經會計師確認，并出具驗資報告 10.以設立方式設立注冊股份有限公司的，發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會將公司章程送交公司登記機關，由驗資機構出具驗資證明等文件申請設立登記 以募集方式設立的，發起人應當在30日內主持召開公司成立大會，審議公司設立費用和發起人用以抵股的財產的定價。 11.公司監事會成立并召開首次會議后30日內，持相關文件申請設立登記 經工商登記機關核準后，發給股份有限公司營業執照 股份公司正式宣布成立 股份有限公司變更為股份公司，上海有限公司變更為股份公司
