「分公司變更登記申請書」注冊資本沒有實繳的注意啦，各地稅務已跟進！
2021-03-26 14:00:57
2014年3月1日，新《勞動法》頒布，注冊資本實收登記制改為認繳登記制。工商部門只登記了公司認繳的注冊資本總額，未登記實收資產，仍收到驗資證明。結果很多企業注冊的時候，總覺得反正不需要實收資產。注冊資本越高越好。注冊資金數額大可以說明公司有戰斗力。但2014年國家稅務總局發布的《股權轉讓所得稅管理辦法》未能充分考慮注冊資本認購制下的簡單情況。隨意的“注冊資本”似乎只是隱藏了難以扣費的財務可能性，造成一定的財務困難。上面我們來研究一下。
在企業注冊資本未足額繳納的情況下，企業為經營管理和娛樂活動取得貸款資金所發生的利息費用，面臨凈利潤不能從全員中扣除的可能性。
政策依據:
《商務部關于企業投資者個人所得稅前扣除利息費用困難問題的批復》(國[2009]312號)明確規定:“根據《中華人民共和國企業所得稅法實施細則》第二十七條規定，企業投資者未在規定期限內繳納到期資本金的，企業內部貸款發生的貸款， 相當于投資者實收資本的貸款和在明確期限內實收資本的應計利息，不是企業的適當支出，應由企業投資者承擔，在計算企業應納稅所得額時不能扣除。”
根據上述明確規定，企業實收資本低于應付資本，且利息費用是借助貸款資金進行經營管理和娛樂活動所產生的，與應付資本實收資本相同的利息費用，不屬于《企業所得稅法實施分支機構變更登記申請書》第二十七條明確規定的“適當”費用，不允許扣除凈利潤。
此外，企業貸款給關聯企業的，允許扣除支付給關聯方的利息費用、不超過2:1的債務資本比，以及按照法令及其實施法的有關明文規定計算的部分，超出部分在當期及以后的當期不得扣除。但在注冊資本仍未足額繳納的情況下，按照2:1的債資比計算的利息費用扣除額自然會減少，繳納的可能性增加。當然，如果企業能夠按照法令及其實施法的相關明確規定提供相關信息，并證明相關交易和娛樂活動符合獨立交易標準；或者企業具體稅率不高于境內關聯方。
簡單來說，如果公司注冊資本為1億元，并約定于2016年12月31日支付，但貴公司仍未具體支付，那么如果貴公司2017年貸款1000萬元，則1000萬元的貸款不能在個人所得稅前扣除！
認購后未(完全)實繳融資情況下股權轉讓的個人所得稅問題，主要是大股東所得稅問題。除關聯企業股權轉讓外，財團法人大股東一般在企業個人所得稅各方面都沒有問題。
股權轉讓的個人所得稅問題，只是確定股權轉讓收入和股權原始價值的問題。
(一)如何確定股權轉讓收入
政策依據:
《股權轉讓所得稅必要管理辦法(試行)》(商務部2014年第67號新聞稿，以上簡稱“必要管理工作”)第四條明確規定，個人轉讓股權時，應納稅所得額為股權分支機構變更登記申請轉讓收入扣除股權原值和適當費用后的金額，所得稅按照“個人財產轉讓收入”繳納。第十二條明確規定，經批準的股權轉讓收入低于同股權總資產的市場份額的，視為股權轉讓收入顯著降低。《管理工作需要》以“同股權總資產的市場份額”作為判斷批準的股權轉讓收益是否明顯偏低的依據之一。如果批準的股權轉讓收益明顯偏低且未強制執行，當稅務機關采用總資產批準法時，批準的股權轉讓收益=股權轉讓時公司的總資產×股權轉讓比例。這種審批方式在實繳制或認購制下是合適的，但在認購制下，在認購融資未完全到位的情況下，會出現合理的情況。
(二)如何確定股權的原始價值
《管理工作需要》第15條、第16條明確規定了確認一個人轉讓股權的原始價值的六種方式，如“確認以支票融資方式取得的股權的原始價值，按照取得股權所需要的特定支付價款和適當的稅收之和”。至于認購制下未繳股權的原值如何確認，《管理必需品》沒有具體明確的規定。在上述情況下，如果只能將支付給公司的融資作為股權轉讓的原值扣除，那么大股東C在分公司變更登記申請中的原值應該為零，那么其股權轉讓收入應該為600萬元，應繳納的所得稅應該為600萬元×20% = 120萬元，似乎是
認購后未(全部)實繳融資的，股權轉讓收入與股權原值應綜合考慮后確定。例如，在上述情況下，600萬元的股權轉讓收入包括應付給公司的注冊資本400萬元。如果只能將支付給公司的融資作為股權轉讓的原值扣除，則股權轉讓收入在扣除應付給公司的注冊資本4000.00元后確定為200萬元。根據三方大股東簽訂的股權轉讓協議，甲、乙雙方可以從股權轉讓金額600萬元中支付公司所欠注冊資本400萬元作為大股東C股權的原值，則股權轉讓收入為600萬元。兩種方式，股權轉讓收益200萬元。希望國家稅務總局盡快對分支機構變更登記申請進行登記，資本認購制下股權轉讓收入和股權原值難以確定。
注冊資本定高時，大股東按企業規定繳納分公司變更登記申請后，企業資金會有空余時間，必須投放到金融機構獲得利息收入；如果是企業法人，收入先繳納25%的企業個人所得稅和20%的所得稅，再分配給大股東。如果相對大股東單獨募集資金或投資獨資或合伙企業，一個大股東的凈利潤稅率會更重。
所以，你不能為了所有的具體繳納而繳納太多的注冊資本，這樣大股東的利潤就會有傷亡！
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